Как выйти из состава учредителей ООО: пошаговая инструкция

Из статьи узнаете, как действовать пошагово, если участник решил выйти из состава учредителей ООО. Эксперт рассказал, как верно определить действительную стоимость доли, чтобы избежать судебных процессов. Образец заявления о выходе из состава общества скачивайте по ссылке в статье.

Шаг 1. Проверьте возможность выхода

Участнику общества запрещено выходить из состава учредителей, если данная возможность не прописана в уставе. В уставе может быть предусмотрено право выхода, но с определенными оговорками.

Примеры ограничений:

• владение долей определенного размера;
• наступление/ненаступление определенных обстоятельств;
• единогласное решение общего собрания участников.

Вывод следует из пп. 1, 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если право на выход есть или учредитель подходит под критерии из устава, а в компании остается еще как минимум один участник, необходимо составить заявление о выходе и обратиться к нотариусу. В КонсультантПлюс скачивайте образец заявления и смотрите пошаговую инструкцию по его составлению.

Скачать образец заявления

Если в уставе не указана возможность выхода учредителя из общества или учредитель не подходит указанным в уставе критериям – долю можно продать или подарить.

Внимание

Единственный учредитель не сможет выйти из общества. Также выйти из общества не смогут все участники. Должен остаться минимум один учредитель. Конечно, продать или подарить свою долю третьему лицу никто не запретит (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Шаг 2. Зарегистрируйте выход участника из ООО

С этим вопросом необходимо обратиться к нотариусу. Он должен удостоверить заявление о выходе и подать в налоговую или другой регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подают в течение двух рабочих дней с момента удостоверения заявления о выходе из состава учредителей (п. 1.1 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Копию заявления о внесении изменении в ЕГРЮЛ, а также заверенное заявление о выходе участника из состава общества нотариус направит обществу. Документы направят по адресу из ЕГРЮЛ.

Внимание

Если решивший выйти участник состоит в браке и приобрел долю ООО в период брака, нотариус потребует представить нотариально заверенное согласие супруга. Иначе в удостоверении сделки откажут (ст. 55 Основ законодательства о нотариате).

В течение пяти рабочих дней после того, как предоставите все необходимые документы, изменения отразят в ЕГРЮЛ. Именно с этого момента физическое лицо больше не будет учредителем общества (п. 1 ст. 8 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Шаг 3. Распределите доли вышедшего из ООО участника

После выхода учредителя из ООО его доля переходит обществу. Поэтому общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и распределить его долю между остальными участниками.

Распределение доли – обязанность общества. На это отведен год. Если за этот период долю не распределили, уставный капитал уменьшается на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, пп. 2, 5 ст. 24 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Чтобы распределить долю вышедшего участника, необходимо выполнить четыре пункта.

1. Созвать общее собрание участников.

2. Провести собрание и принять решение о распределении доли вышедшего участника пропорционально долям участников ООО. Решение принимают большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 24 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Про созыв и проведение общего собрания участников общества читайте в Готовом решении КонсультантПлюс.

3. Оформить решение в виде письменного протокола. В нем нужно указать сведения из п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Например, способ дистанционного участия в заседании, а при заочном голосовании – способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников. Если проводили заседание, протокол подписывают председательствующий и секретарь, а если заочное голосование – лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Важно

Факт, что проводили заседание общего собрания, результаты голосования при необходимости нужно подтвердить. Поэтому обеспечьте хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пдп. 1‒6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, например, данные о лицах, участвующих в заседании (п. 3, п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

4. Внести изменения в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме № Р13014. Это нужно сделать в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества. К заявлению приложите решение собрания о распределении доли (пп. 2, 6 ст. 24 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Скачать форму заявления и пошаговую инструкцию по заполнению

Выплатите действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО

Действительную стоимость доли нужно выплатить в течение трех месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесли сведения о выходе участника из общества. Исключение: другой срок предусмотрен уставом ООО.

За счет каких средств выплачивают долю

Стоимость доли выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, подп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Если нельзя уменьшить уставный капитал из-за того, что он станет менее 10 000 рублей, действительная стоимость доли, части доли выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала общества. Если в период выплаты появляется обязанность выплатить еще действительную стоимость другой доли, то разницу распределяют для выплаты каждой действительной стоимости пропорционально размеру долей (п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как выплачивают долю

Обычно долю выплачивают в форме денежных средств. Но по соглашению можно передать имущество общества. Главное, чтобы стоимость передаваемого имущества была равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Действительная стоимость доли – пропорциональная размеру доли часть стоимости чистых активов. Ее определяют по данным бухгалтерской отчетности общества. Берут последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Рассчитывая чистые активы, необходимо учитывать:

• рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом обременений;
• сумму дивидендов, решение о выплате которых приняли между отчетной датой и выходом участника.

В расчете действительной стоимости доли не используют какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность.

Обычно для расчета действительной стоимости доли привлекают независимого оценщика. Это сводит риски возникновения спора по поводу размера действительной стоимости доли к минимуму.

Когда общество не должно выплачивать действительную стоимость

Есть ряд условий, по которым общество не должно выплачивать действительную стоимость доли (п. 8 ст. 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

• в момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам банкротства в соответствии с Законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• в результате выплаты или выдачи имущества в натуре признаки банкротства у общества появятся.

Если такая ситуация возникнет, обществу грозит судебный спор о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами по инициативе бывшего участника. Проценты исчисляют с момента, когда у общества возникнет обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли.

Чтобы этого не произошло, можно направить вышедшему участнику уведомление. В нем сообщите о возникших сложностях и предложите ему направить в ООО заявление о восстановлении в правах участника общества. Без такого заявления общество не может само восстановить вышедшего участника в правах.

Больше полезных статей для ООО

Как пройти процедуру реорганизации: четыре простых шага для ООО

Как продать долю в ООО

Как заменить учредителя ООО

Как зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция

Сравниваем ИП и ООО: в чем плюсы и минусы