В настоящее время компании с участием иностранного капитала столкнулись с проблемой применения различных санкций. Чтобы не создавать себе проблем, участники — иностранные граждане, возможно, захотят избавиться от бизнеса в РФ. Эксперт «Что делать Консалт» рассказывает, как это сделать на примере нескольких ситуаций.
Ситуация 1
Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Сейчас находится на территории своей страны и приехать в Россию нет возможности. Как выйти из ООО и сменить директора?
![консультант плюс 30 лет](https://www.4dk.ru/image-plugin?src=https://www.4dk.ru/files/321612/30.png&width=714&format=png&quality=100)
В СПС КонсультантПлюс есть Путеводители по любым видам договоров, а также полная база сопутствующих документов.
Решение вопроса
Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
В связи с тем, что единственный участник не может приехать на территорию России, ему нужно выдать доверенность на отчуждение доли в ООО лицу, находящемуся на территории РФ. Эта доверенность должна быть нотариально удостоверена. В данном случае доверенность может быть оформлена у иностранного нотариуса, заверена апостилем и переведена на русский язык (нотариальный перевод).
![консультант плюс 30 лет](https://www.4dk.ru/image-plugin?src=https://www.4dk.ru/files/321612/30.png&width=714&format=png&quality=100)
Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.
Продавая 100 % долей в ООО, нужно:
- собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли.
Также нужно получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ). В случае с согласием также следует обратиться к иностранному нотариусу, заверить согласие апостилем и перевести его на русский язык.
Важно: Рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, её нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
- составить договор и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО, он:
- в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
- в течение трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещён на сайте www.nalog.ru.
Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
- дополнительных прав, предоставленных продавцу;
- дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.
![консультант плюс 30 лет](https://www.4dk.ru/image-plugin?src=https://www.4dk.ru/files/321612/30.png&width=714&format=png&quality=100)
Уникальные аналитические материалы СПС КонсультантПлюс помогут вам при возникновении сложных ситуаций.
Для смены директора нужно принять решение, которое также может быть оформлено у иностранного нотариуса, заверено апостилем и переведено на русский язык (нотариальный перевод).
После принятия решения следует оформить заявление по форме № Р13014 и подать его в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ. Заявление по форме № Р13014 подаёт уже новый директор.
После завершения процедуры регистрации изменений выдаётся документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.
Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется. Это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.
Материалы по рассматриваемому вопросу
Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2022) {КонсультантПлюс}
![консультант плюс 30 лет](https://www.4dk.ru/image-plugin?src=https://www.4dk.ru/files/321612/30.png&width=714&format=png&quality=100)
С помощью СПС КонсультантПлюс вы будете легко ориентироваться в законодательстве, вовремя отслеживать все изменения.
Ситуация 2
Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Находится в РФ. Как выйти из ООО и сменить директора?
Решение вопроса
Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
![консультант плюс 30 лет](https://www.4dk.ru/image-plugin?src=https://www.4dk.ru/files/321612/30.png&width=714&format=png&quality=100)
Уникальные аналитические материалы СПС КонсультантПлюс помогут вам при возникновении сложных ситуаций.
Продавая 100 % долей в ООО, нужно:
- собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей (документ, на основании которого она приобретена) и оплату доли.
Также нужно получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 35 СК РФ).
Важно: Рекомендуем обратиться к нотариусу, у которого вы будете удостоверять договор купли-продажи, и узнать, какие ему нужны документы для удостоверения сделки.
Выписку из ЕГРЮЛ получать не нужно, её нотариус получит сам в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО);
- составить договор и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Договор может составить нотариус за отдельную плату.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО, он:
- в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО);
- в течение трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки передаст обществу копию заявления, направленного в регистрирующий орган, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещён на сайте www.nalog.ru.
Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
- дополнительных прав, предоставленных продавцу;
- дополнительных обязанностей, возложенных на продавца.
Для смены директора нужно принять решение. Решение нужно заверить нотариально, если не предусмотрен альтернативный способ удостоверения.
После принятия решения следует оформить заявление по форме № Р13014 и подать его в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ. Заявление по форме № Р13014 подаёт уже новый директор.
После завершения процедуры регистрации изменений выдаётся документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.
Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется. Это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.
![консультант плюс 30 лет](https://www.4dk.ru/image-plugin?src=https://www.4dk.ru/files/321612/30.png&width=714&format=png&quality=100)
Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.
Материалы по рассматриваемому вопросу
Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2022) {КонсультантПлюс}
Смотрите по этой теме видео на нашем YouTube-канале