Подготовка проведения годового собрания ООО, АО в заочной форме

Согласно Федеральному закону от 25.02.2022 № 25-ФЗ акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью в 2022 году разрешено проводить общие собрания заочно. Приостановлен запрет проводить в форме заочного голосования общее собрание акционеров, на котором нужно избрать совет директоров или ревизионную комиссию; утвердить аудитора; утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, если по уставу этим не занимается совет директоров. На тот же срок снят запрет на выбор заочной формы и для общего собрания участников ООО, если нужно утвердить годовые отчёт и бухгалтерский баланс.

Как же подготовиться к проведению собрания в заочной форме, как провести собрание? Об этом в своей статье рассказывает эксперт «Что делать Консалт».

Как подготовиться к проведению собрания в заочной форме и как его провести

Чтобы провести собрание заочно, АО необходимо решение совета директоров, а ООО – решение исполнительного органа.

По акционерным обществам

В целом все документы и этапы идентичны общему порядку. Единственное, на таком собрании не будет регистрации акционеров. Сам факт регистрации и правомочности участия в собрании определяется моментом получения обществом заполненных бюллетеней.

В протоколе годового общего собрания и отчёте об итогах голосования необходимо будет указать форму собрания – заочное голосование.

Кроме этого, в протоколе годового общего собрания, прошедшего в заочной форме, необходимо указать дополнительные сведения (в соответствии с п. 5 ст. 181.2 ГК РФ):

- дата, до которой могли быть направлены бюллетени;

- адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени;

- сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

- лица, проводившие подсчёт голосов;

- лица, подписавшие протокол.

Удостоверять решения, принятые на годовом общем собрании акционеров в форме заочного голосования, не требуется.

Иных особенностей в таком формате собрания нет.

Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.

По обществам с ограниченной ответственностью

Проведение годового собрания требует предварительной работы, и ее важно завершить до 31 марта, так как 30 апреля – последний день для проведения данного собрания (если уставом не предусмотрена точная дата), а уведомить участников о нём нужно за 30 дней до даты проведения, если меньший срок не предусмотрен уставом (ст. 34, п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Для этого:

1) нужно подготовить годовой бухгалтерский баланс. Сведения из него нужны для составления годового отчёта, так как именно из годового баланса берутся обязательные для отчёта сведения о размере чистых активов ООО, а также он подлежит утверждению на общем собрании согласно компетенции общего собрания участников ООО (п. 3 ст. 30, п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) составить в свободной письменной форме годовой отчёт и включить в него обязательно информацию о чистых активах (п. 3 ст. 30 Закона об ООО);

3) принять решение о проведении годового собрания участников. Документально оформлять решение необязательно, но рекомендуется это сделать для подтверждения исполнения обязанности по созыву собрания.

Решение оформляется приказом (протоколом) исполнительного органа или протоколом совета директоров, в зависимости от того, к чьей компетенции это отнесено уставом (ст. 34, подп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Уникальные аналитические материалы СПС КонсультантПлюс помогут вам при возникновении сложных ситуаций.

Рекомендуется включить в решение о проведении годового собрания следующие данные:

• форма проведения годового собрания участников ООО. В 2022 году его можно провести как в форме заседания, так и в форме заочного голосования (опросным путём) по решению исполнительного органа ООО (п. 2 ст. 2, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ);
• дата, время и место проведения годового собрания участников ООО, а также время начала регистрации участников;
• повестка дня годового собрания участников ООО;
• порядок сообщения о проведении годового собрания участников ООО;
• информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам ООО при подготовке к годовому собранию участников;
• наименование лица (органа), принявшего решение о проведении годового собрания участников ООО;

4) уведомить участников ООО о проведении годового собрания участников ООО, направив им сообщения не менее чем за 30 дней до проведения собрания заказными письмами на адреса, указанные в списке участников. Иной способ уведомления и (или) более короткий срок его направления могут быть предусмотрены уставом общества (пп. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).

Следует учесть, если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, надо направить ему уведомление наряду с участниками, поскольку его присутствие на собрании в такой ситуации обязательно, иначе он получит право оспорить решение собрания. Так, есть примеры судебных решений, когда суд по требованию залогодержателя признавал недействительным решение, принятое без его участия (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2017 № Ф05-60/2017).

В уведомлении необходимо указать:

• форму проведения собрания;
• дату, время и место проведения общего собрания участников общества. Желательно указать время начала регистрации участников. Отсутствие в уведомлении этой информации может стать основанием для оспаривания решения;
• повестку дня (п. 2 ст. 36 Закона об ООО);
• информацию о месте и времени ознакомления с материалами, подготовленными к собранию, в помещении исполнительного органа (п. 3 ст. 36 Закона об ООО);
• сведения о способе ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению участникам общества (если это предусмотрено уставом или другим внутренним документом) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Напомним, что данные нормы действуют до 31 декабря 2022 года.

Вопрос

Можно ли провести годовое собрание участников ООО в заочной форме?

Ответ

По общему правилу годовое собрание участников ООО нельзя провести в заочной форме, поскольку его повестка дня включает вопросы, решения по которым можно принять только на собрании в форме заседания (п. 1 ст. 38 Закона об ООО). Однако в 2022 году такое собрание можно провести в форме заочного голосования (опросным путём) по решению исполнительного органа ООО (п. 2 ст. 2, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ).

С помощью СПС КонсультантПлюс вы будете легко ориентироваться в законодательстве, вовремя отслеживать все изменения.

Автор: эксперт-юрист «Что делать Консалт» Оксана Устяк