Созыв общего собрания акционеров

Актуальность исследуемой темы продиктована тем, что с 1 марта 2022 года акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью могут проводить любые общие собрания заочно. Правило действует в течение всего 2022 года. Чтобы провести собрание заочно, АО необходимо решение совета директоров, а ООО ‒ решение исполнительного органа.

Наш эксперт в своей статье рассматривает особенности подготовки и проведения общего собрания акционеров в 2022 году и основные правила и требования к созыву общего собрания акционеров.

Особенности подготовки и проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году:

1) Можно проводить в форме заочного голосования. В 2022 году общее собрание акционеров можно проводить в форме заочного голосования (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ).

2) Совет директоров (наблюдательный совет) должен определить дату. В 2022 году совет директоров (наблюдательный совет) при подготовке к годовому общему собранию акционеров должен определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня собрания и выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) общества (п. 3 ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ).

Не знаете, как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться.

подробнее

Дата должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения собрания. Ее необходимо указать в сообщении общества, которое нужно направить в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении в 2022 году собрания, не позднее чем за 35 дней до даты проведения собрания (ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ).

Акционеры, которые владеют не менее чем 2 % голосующих акций, могут вносить предложения дополнительно к тем, которые ранее поступили в АО, или направлять новые предложения взамен поступивших. Последние в этом случае считаются отозванными (ч. 3, 5 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ).

3) Срок поступления предложений. Предложения должны поступить в срок, определенный советом директоров (наблюдательным советом). Тот должен рассмотреть их в установленном порядке не позднее пяти дней с даты, до которой они принимаются (ч. 4, 5 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ).

Обращаем внимание: Банк России сообщил, что если на 8 марта 2022 года совет директоров (наблюдательный совет) общества уже определил дату проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году, которая наступала в течение 35 дней, из-за чего общество не могло соблюсти при подготовке к его проведению сроки, установленные ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ, то требования п. 3 ч. 1, ч. 2 ‒ 5 ст. 17 этого Закона к отношениям по подготовке к проведению данного собрания не применялись.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров

Нужно подготовить сообщение и довести его до участников собрания установленным способом (п. 3 ст. 11, пп. 1.1, 1.2 ст. 52 Закона об АО).

В сообщении о проведении собрания нужно указать, в частности (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения об общих собраниях акционеров), форму собрания; дату, время, адрес проведения собрания и время начала регистрации акционеров; повестку дня; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании; порядок ознакомления акционеров с необходимой информацией (материалами); в случае голосования бюллетенями почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней, а также, если это предусмотрено уставом, электронную почту для направления бюллетеней и (или) сайт, на котором можно заполнить электронный бюллетень. В качестве такого сайта можно указать сайт общества, регистратора или центрального депозитария. Одновременно можно использовать несколько сайтов (п. 6 Письма Банка России от 27.05.2019 № 28-4-1/2816).

Нужно учесть, что, если в сообщении не указана вся необходимая информация, например время начала регистрации акционеров, это может явиться основанием для оспаривания принятых на собрании решений.

Сроки сообщения

Сообщить о проведении годового общего собрания нужно (п. 1 ст. 52, п. 8 ст. 53 Закона об АО):

- не позднее чем за 21 день до собрания (по общему правилу);

- не позднее чем за 30 дней до собрания ‒ если в повестку включен вопрос о реорганизации;

- не позднее чем за 50 дней до собрания ‒ если в повестку включены вопросы о реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем реорганизации.

Способ сообщения

По общему правилу вы должны направить акционерам сообщение заказным письмом или вручить его под подпись. Уставом могут быть предусмотрены другие способы (из указанных в законе), например направить электронное сообщение (пп. 1.1, 1.2 ст. 52 Закона об АО).

Если уставом предусмотрено несколько способов доведения сообщения, то акционер может сам выбрать один из них, указав в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров (п. 3.2 Положения об общих собраниях акционеров).

Если ни один из способов не выбран, то используйте тот способ, который предусмотрен уставом и определен советом директоров (наблюдательным советом) при подготовке к проведению общего собрания (п. 4 Письма Банка России от 27.05.2019 № 28-4-1/2816).

Если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров, является номинальный держатель акций, сообщение передается регистратору. Тот направляет его номинальному держателю акций для предоставления лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 4 ст. 52 Закона об АО, п. 9 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Ориентируйтесь в законодательстве и отслеживайте изменения.

подробнее

Информация для акционеров

Предоставьте акционерам (п. 3 ст. 52 Закона об АО, пп. 3.3 ‒ 3.6 Положения об общих собраниях акционеров):

• годовой отчет;
• годовую бухгалтерскую отчетность, аудиторское заключение о ней. Если у вас публичное общество, то еще и заключение внутреннего аудита (обязательно с 01.01.2021) (ст. 87.1 Закона об АО, ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 19.07.2018 № 209-ФЗ);
• информацию о кандидатах в органы общества и наличии их согласия на выдвижение;
• рекомендации совета директоров общества относительно размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав, или проект устава в новой редакции;
• проекты внутренних документов общества, решений общего собрания акционеров;
• заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
• при наличии ревизионной комиссии ‒ сведения о кандидатах в нее и их согласии на выдвижение, а также заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности;
• информацию (материалы), которая предусмотрена уставом.

Бюллетени для голосования

Голосование бюллетенями обязательно для публичных обществ и для непубличных обществ с числом акционеров-владельцев голосующих акций 50 и более (п. 1 ст. 60 Закона об АО). Другие общества могут использовать бюллетени, если это установлено в уставе.

По общему правилу бюллетень вручается под подпись лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в собрании, и зарегистрированному для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени также необходимо передать регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям (п. 3.9 Положения об общих собраниях акционеров).

Если в силу закона или положений устава вы обязаны направить (вручить) бюллетени до собрания, то сделать это нужно не позднее чем за 20 дней до него (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Направьте (вручите) бюллетени указанным в уставе способом, а если он не определен, то заказным письмом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Если вашим уставом (для обществ, где более 500 тысяч акционеров) предусмотрено опубликование бюллетеней, то сделать это нужно также за 20 дней до собрания (п. 3 ст. 60 Закона об АО).

Таким образом, в 2022 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) годовое общее собрание акционеров можно проводить в форме заочного голосования, так как действие п. 2 ст. 50 Закона об АО приостановлено до 31 декабря 2022 года включительно (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ).

Не знаете, как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться.

подробнее

Ведущий эксперт-юрист «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ» Оксана Устяк