Реорганизация фирмы

В условиях постоянно меняющегося рынка бизнесу приходится быть максимально гибким. Объединение с другими компаниями для получения большей выгоды или, наоборот, продажа части компании для оптимизации расходов ‒ всё это день ото дня встает на повестку учредителей компаний и, конечно же, юристов.

Сегодня наш эксперт рассказывает, каким образом фирму можно реорганизовать и какую процедуру для этого придется пройти.

Что такое реорганизация?

Фактически при реорганизации права на общество с ограниченной ответственностью (акционерное общество) переходят другому (другим) лицу (лицам).

Формы реорганизации четко определены в п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

• Слияние

Несколько юридических лиц сливаются в одно, то есть два (или более) юридических лица перестают существовать и вместо них возникает новое.

• Разделение

Противоположность слияния. Одно юридическое лицо перестает существовать, и вместо него возникают два или более независимых юридических лица.

• Присоединение

Одно юридическое лицо присоединяется к другому действующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо перестает существовать.

• Выделение

Юридическое лицо отделяет от себя новое юридическое лицо, не прекращая функционировать.

• Преобразование

Общество с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерное общество или наоборот.

Узнавайте о последних изменениях в законодательстве.

подробнее

Процедура реорганизации

Для оформления реорганизации необходимо пройти определенную процедуру. Поскольку форм реорганизации достаточно много и каждая содержит свои нюансы, я представлю лишь общие сведения о каждом шаге.

Принять решение

В соответствии п. 2 ст. 33 Закона об ООО решение принимается общим собранием участников ООО. Если в обществе один участник, то решение принимается единолично и оформляется в письменном виде.

Нужно внимательно отнестись к оформлению данного решения, поскольку ежедневно судами рассматриваются дела, касающиеся оспаривания таких решений.

Решение принимается участниками всех юридических лиц, участвующих в реорганизации.

Обратите внимание: в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ законом, единогласным решением участников ООО или его уставом может быть предусмотрен иной способ (помимо составления протокола) подтвердить проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования.

Уведомить налоговый орган о ликвидации

О своем решении в течение трех дней после его принятия необходимо уведомить налоговый орган, подав уведомление по форме Р12003 с приложением решения каждой компании, участвующей в реорганизации.

Если после получения уведомления орган примет положительное решение, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации. Не позднее четвертого рабочего дня со дня поступления уведомления налоговый орган по электронной почте направит лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение записи в реестр (п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).

Также необходимо представить в ПФР сведения о своих работниках.

Уведомить кредиторов

Для уведомления неизвестных обществу кредиторов в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, необходимо внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации.

Также необходимо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать сообщение в «Вестнике госрегистрации». О том, как опубликовать данное сообщение, подробно рассказывается в справочно-правовой системе КонсультантПлюс.

Известных кредиторов о начале реорганизации необходимо в письменной форме уведомить в течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговую (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Обращаем внимание

Советом директоров Банка России принято решение о том, что до 31 декабря 2022 года вправе не раскрывать информацию в виде уведомления о реорганизации (пп. 1, 1.2, 1.3, 1.4 Решения Совета директоров Банка России от 18.03.2022):

• кредитные организации;
• некредитные финансовые организации;
• организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, являющиеся бюро кредитных историй, кредитным рейтинговым агентством и аудиторской организацией, указанной в ч. 3 ст. 5.1 Закона об аудиторской деятельности.

Если после получения уведомления кредиторы в судебном порядке предъявляют требования о досрочном исполнении юридическим лицом своих обязательств, то процедура реорганизации не приостанавливается. Об этом прямо говорится в п. 2 ст. 60 ГК РФ.

Зарегистрировать реорганизацию

Для регистрации реорганизации необходимо подготовить пакет документов и подать его в налоговую инспекцию.

Обращаем внимание: документы на регистрацию можно подать не ранее чем через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Набор документов зависит от формы реорганизации.

1. Заявление по форме № Р12016. Подается в любом случае. Если заявление подается не в электронном виде, то подпись обязательно должна быть удостоверена нотариусом.
2. Учредительный документ (устав или учредительный договор). Представляется в одном подлинном экземпляре, кроме случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (в случае реорганизации в форме преобразования, разделения, выделения, слияния).
3. Договор о присоединении (в случае реорганизации в форме присоединения).
4. Договор о слиянии (в случае реорганизации в форме слияния).
5. Передаточный акт (в случае реорганизации в форме разделения, выделения).
6. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме, в том числе когда их передает МФЦ или нотариус (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Кроме того, при создании в результате разделения общества с ограниченной ответственностью акционерного общества потребуется представить документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера (подп. «з» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Перечисленный выше пакет документов может быть подан в налоговую инспекцию:

• лично;
• через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения.

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения реорганизуемого ООО. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России № 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, если есть такое указание заявителя, электронной почте) расписка. В ней приводится в том числе дата получения инспекцией (МФЦ) документов (пп. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@).

Взаимодействуйте уверенно с надзорными органами и органами власти.

подробнее

Автор: преподаватель-юрист «ЧТО ДЕЛАТЬ КОНСАЛТ» Роман Сериков