Главное за неделю в рассылке
«Что делать Юристу»
Новости профессионального комьюнити и лучшие материалы
Нажимая «Подписаться», вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
Кому нужно изменить устав, чтобы проводить дистанционные заседания
Закон не требует обязательно изменять устав, если планируете проводить дистанционные собрания. В законе есть правила, которые действуют по умолчанию. При этом корпоративные документы стоит проверить, чтобы там не было положений, которые ограничивают права участников.
Измените устав, только если хотите проводить дистанционные заседания по своим правилам. Показали в таблице, какие условия можно настроить под себя и как скорректировать для этого устав.
Что можно изменить в уставе для проведения дистанционных заседаний
| Условие | Правило по закону | Что можно прописать в уставе |
|---|---|---|
Где проводится заседание
| Нужно определить место, куда участники смогут приехать лично Важно. Оно не должно быть в отдаленной местности, куда добираться долго, сложно и дорого. Например, в туристическом кампусе (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10) | Заседание проходит исключительно дистанционно. Приехать куда-то и присутствовать очно нельзя |
| Как организовать и провести заседание | По алгоритмам, которые прописаны в законах об ООО и АО | Для ООО и непубличного АО — любые условия, кроме тех, которые:
|
| С 1 сентября 2027 года | ||
| Как установить личность участников |
|
|
Важно
Удостоверьтесь, что устав использует формулировку из закона: «заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием». Теперь под «собранием» понимается только орган АО или ООО. Если у вас есть формулировки «дистанционное собрание», внесите правки.
Когда вы проводите заседание, звук и изображение, транслируйте в режиме реального времени. Все, кто зарегистрировался и может голосовать, должны иметь доступ к трансляции. Храните запись наряду с протоколом и предоставляйте по общим правилам (ст. 91 Закона об АО, ст. 50 Закона об ООО).
Что изменить в решении о проведении заседания и уведомлениях
В решении о проведении собрания измените формулировки. Если планируете провести заседание дистанционно, отразите это.
Для дистанционных заседаний нужно также скорректировать форму уведомления. Показали, что туда добавить, в таблице.
Что скорректировать в форме уведомления о дистанционном заседании
| Для кого актуально | Что прописать в уведомлении |
|---|---|
Для АО и ООО
|
|
| Только для АО |
|
В технических средствах и программном обеспечении ограничений нет. Суды уже давно подчеркивают, что общество само решает, какую технику и ПО использовать. Главное, чтобы участники смогли присоединиться к заседанию и проголосовать (Постановление ФАС Московского округа от 25.10.2011 по делу № А40-113202/09-62-790).
В остальном для формы уведомления о дистанционном собрании действуют правила ст. 37.1 Закона об ООО и ст. 49.1 Закона об АО.
Важно
Даже если заседание дистанционное, уведомление всё равно нужно направлять на бумаге. Суды и раньше занимали такую позицию, и в этой части закон не изменился (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2022 № Ф09-9189/21).
Что изменить на сайте компании
Для ООО и АО тут разные правила.
Что должны добавить на сайт ООО и АО. Разместите документы и сведения, которые нужны для подготовки к заседанию. Они должны быть доступны участникам, у которых есть право голоса (п. 10 ст. 52 Закона об АО, п. 4 ст. 37.1 Закона об ООО). Именно на них должна вести ссылка из уведомления.
Важно
Для АО прописали минимальный срок размещения таких материалов и информации: не менее чем за 20 дней до даты заседания, а если на заседании будут обсуждать реорганизацию АО — не менее чем за 30 дней. Кроме того, материалы и информацию нельзя скрывать или удалять до конца заседания. Для ООО таких строгих требований нет, главное, чтобы при рассылке уведомлений нужный раздел был доступен на сайте. Безопаснее применять аналогию с нормами для АО и обеспечивать доступ до конца заседания (п. 8 ст. 52 Закона об АО).
Что должны добавить на сайт только АО. Для АО есть дополнительное правило. Разместите на сайте АО объявление о дистанционном заседании.
Что изменить в бюллетенях и протоколах
Какие требования к бюллетеням. Бюллетени для голосования должны быть электронными. Всю работу с ними участники проводят онлайн.
Бумажные бюллетени направлять не нужно. До появления новых правил заседания тоже можно было проводить дистанционно, но суды подчеркивали: даже при такой форме общество должно было направить или вручить бюллетень на бумаге (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2022 № Ф09-9189/21). Теперь такого требования нет.
Важно
Проверьте, чтобы в электронном бюллетене была графа «воздержался» (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2018 № Ф09-8903/17).
Что отразить в протоколе. Если заседание было дистанционным и место его проведения не определяли, пропишите это в протоколе.
Если дистанционное заседание не получилось провести из-за проблем с техникой, его признают несостоявшимся, но протокол всё равно нужно составить. Пропишите в нем информацию о технических проблемах как основание, по которому заседание не состоялось (ст. 63 Закона об АО, ст. 38.2 Закона об ООО).
Как готовить и проводить дистанционные заседания в АО и ООО ― читайте в КонсультантПлюс. Если нет доступа к КонсультантПлюс, возьмите бесплатно пробный от Что делать Консалт.
