Главное за неделю в рассылке
«Что делать Юристу»
Новости профессионального комьюнити и лучшие материалы
Нажимая «Подписаться», вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
В статье даны пять форм реорганизации, которые доступны для общества с ограниченной ответственностью. Эксперт показал на примерах, чем они отличаются, и рассказал, как пройти процедуру реорганизации за четыре шага. Необходимые формы документов скачивайте по ссылкам в статье.
В статье даны пять форм реорганизации, которые доступны для общества с ограниченной ответственностью. Эксперт показал на примерах, чем они отличаются, и рассказал, как пройти процедуру реорганизации за четыре шага. Необходимые формы документов скачивайте по ссылкам в статье.
Есть пять форм реорганизации (ст. 57 ГК РФ):
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование.
Все эти формы подходят для реорганизации ООО и АО (ст. 15 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
Реорганизация может быть как добровольной – по решению учредителей, так и принудительной – по решению уполномоченных органов или суда. Например, компания может быть принудительно реорганизована в силу ст. 34, 38 Закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ, ст. 25 Закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ.
Чтобы определиться с формой реорганизации, важно понимать их суть.
Слияние – создание нового общества, которому передают все права и обязанности двух или нескольких обществ. Деятельность последних прекращается (ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»).
Пример
Между ООО «Клич» и ООО «Рупор» происходит слияние. В результате образовалось новое общество ООО «Марьин». ООО «Клич» и ООО «Рупор» перестали существовать.
Присоединение – прекращение существования одного или нескольких обществ и передача всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 53 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»).
Пример
ООО «Клич» присоединяется к ООО «Рупор». В результате ООО «Клич» перестает существовать.
Разделение – прекращение деятельности общества и передача всех прав и обязанностей вновь созданным обществам (ст. 54 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 18 Закона «Об акционерных обществах»).
Пример
ООО «Клич» разделяется на две новые компании – ООО «Рупор» и ООО «Марьин». В результате разделения ООО «Клич» перестает существовать.
Выделение – создание одного или несколько обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. Последнее не прекращает деятельность (ст. 55 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 19 Закона «Об акционерных обществах»).
Пример
ООО «Клич» включало два направления – клининг и ресторанный бизнес. Из-за роста обоих направлений и сложностей управления учредители решили разделить направления. Выделили из ООО «Клич» новую компанию – ООО «Рупор», которое и будет заниматься ресторанным бизнесом.
Преобразование – изменение организационно-правовой формы (ст. 56 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 20 Закона «Об акционерных обществах»).
Пример
Общество с ограниченной ответственностью можно преобразовать в непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.
Несмотря на различные формы реорганизаций, процедура практически одинакова. Если лишь небольшие нюансы. Чтобы реорганизовать ООО, выполните следующие шаги.
Чтобы провести процедуру реорганизации – слияние или присоединение, компании заключают договор о слиянии/присоединении.
Учитывайте два правила:
1) В договоре нужно предусмотреть порядок и условия слияния/присоединения, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников (пп. 3, 4 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
2) В договоре о присоединении нужно предусмотреть порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников. Также обозначить условия об изменениях, вносимых в устав общества, к которому присоединяется компания (п. 3 ст. 53 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Дополнительно, но необязательно, в договоре можно предусмотреть:
При слиянии отдельно участники каждого реорганизуемого общества принимают решение о реорганизации и утверждают договор о слиянии, а также устав нового общества. Совместно все участники общества, которое создают при слиянии, принимают решение избрать органы управления нового общества, директора.
При присоединении решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении.
При разделении, выделении и реорганизации решение о реорганизации принимает собрание участников ООО. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39, п. 2 ст. 54, п. 2 ст. 55 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Подробнее о том, как провести внеочередное собрание участников и подготовить протокол собрания, читайте в материалах системы КонсультантПлюс:
Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО
Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО
После того как принято решение о реорганизации, необходимо уведомить об этом налоговую. В случае слияния уведомить должно общество, которое последним приняло решение о реорганизации или определенное решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Подайте в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. Срок – в течение трех рабочих дней после принятия решения.
Дважды с периодичностью раз в месяц опубликуйте сообщение о реорганизации в той или иной форме в «Вестнике государственной регистрации». Это делают после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ. После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Но их предъявление не основание приостановить процедуру реорганизации (п. 1, п. 2 ст. 60 ГК РФ).
В течение пяти рабочих дней после даты, когда направили уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, компания должна сообщить о начале реорганизации известным ей кредиторам. Это делают в письменной форме (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации нужно внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации.
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте в ПФР и налоговый орган сведения о своих работниках. Если ООО преобразуют в АО, потребуется зарегистрировать выпуск акций.
Зарегистрировать реорганизацию совсем не сложно. Достаточно сформировать пакет документов и подать его в регистрирующий орган. Срок – через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Документы для регистрации
Документы перечислены в п. 1 ст. 14 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Можно сэкономить на госпошлине, направив документы в электронной форме через сайт ФНС России, «Госуслуги» или МФЦ. Но тогда документы нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью (пп. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@).
Документы подайте в регистрирующий орган или Единый регистрационный центр. Место выбирайте по месту нахождения директора общества, который направил в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.
Также документы можно подать (п. 1 ст. 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):
Когда подадите документы, вам дадут расписку. В зависимости от способа подачи расписку выдадут на руки, направят по почте или электронной почте.
Бот сообщит, что вышла статья или видео по вашим интересам, а любимый автор выпустил материал. Еще он умеет ставить важные темы на контроль и приглашает на розыгрыши призов
Новости профессионального комьюнити и лучшие материалы
Нажимая «Подписаться», вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности