У ООО есть возможность заменить учредителя, на деятельности компании это не скажется. Необходимость может возникнуть, например, из-за утраты интереса руководить компанией или противоречий между участниками общества. В статье – все законные способы заменить учредителя ООО. Для каждого способа представили схему действий и список документов, которые нужно подготовить.
У ООО есть возможность заменить учредителя, на деятельности компании это не скажется. Необходимость может возникнуть, например, из-за утраты интереса руководить компанией или противоречий между участниками общества. В статье – все законные способы заменить учредителя ООО. Для каждого способа представили схему действий и список документов, которые нужно подготовить.
Чтобы заменить учредителя, заключите сделку. Если нотариальное удостоверение сделки достаточно дорого стоит, есть и другие способы. Далее – подробно о каждом из способов.
Замена учредителя на основании сделки
Один из способов заменить учредителя в обществе – заключить сделку. Чаще всего заключают договор купли-продажи доли, договор дарения доли, договор мены либо соглашение об отступном.
Как передать долю по договору купли-продажи?
Доля может быть продана как участнику данного ООО, так и третьему лицу, который хочет стать участником ООО. В каждом случае есть нюансы.
Продажа доли участнику ООО
Если продаете долю участнику ООО, убедитесь, что устав общества не содержит преград для передачи доли: нет ли ограничения на размер долей участников, запрета на увеличение размера доли (п. 3 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), необходимость согласия общества (п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и другие.
Если подобных ограничений нет, следуйте четырем пунктам.
Соберите документы, которые подтверждают право распоряжаться долей и оплату доли (п. 13 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Получите согласие супруга на отчуждение доли, если продавец – физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена в период брака (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ). Исключение: если был заключен брачный договор, в котором предусмотрено, что продаваемая доля является личным имуществом супруга (ст. 42 Семейного кодекса РФ). Форма согласия есть в КонсультантПлюс.
Нотариально удостоверьте сделку с помощью нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В течение двух рабочих дней нотариус самостоятельно направит заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также направит копию заявления в общество.
Не знаете как лучше разрешить ситуацию? Аналитические материалы помогут разобраться
Если планируете продавать долю третьему лицу, убедитесь, что в уставе организации нет запрета на это. Как и в случае с продажей доли участнику ООО, нужно дополнительно проверить Устав общества на необходимость получить согласие участников общества (п. 2 ст. 21, п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если подобных ограничений нет, следуйте четырем пунктам.
Направьте через ООО нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Обратите внимание, оферта должны быть адресована всем участникам общества и самому обществу в случае, если в Уставе указано о преимущественном праве. При этом отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено Уставом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Оферта, направляемая третьему лицу, должна содержать стоимость равной стоимости, указанной в оферте для участников общества (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Подробнее о том, как составить оферту, – в Готовом решении: Как составить оферту (уведомление) о намерении участника ООО продать свою долю в уставном капитале третьему лицу.
Дождитесь ответа общества. Общество может приобрести долю в течение семи дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Устав общества может содержать иные сроки.
Дождитесь ответа участников общества. Участники ООО могут приобрести долю в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Устав общества может содержать иные сроки.
Заключите сделку с третьим лицом. Если общество или участники общества не приобрели долю или ее часть, у третьего лица появляется возможность это сделать. В этом случае процедура продажи доли общества третьему лицу идентична процедуре продажи доли общества участнику данного общества, описанной выше.
Обратите внимание, если сделка была проведена с нарушением преимущественного права, любой учредитель может оспорить ее в течение трех месяцев.
Как передать долю по договору дарения, мены или соглашения об отступном?
Процедура схожа с передачей доли общества при продаже. Также проверьте устав общества на запреты по аналогии с куплей-продажей. Но учтите два нюанса.
Если заключаете договор дарения, мены и соглашение об отступном и доля передается участнику общества, не нужно соблюдать преимущественное право участников общества или самого ООО.
Если передаете долю в уставном капитале общества третьему лицу по соглашению об отступном, нужно соблюдать преимущественное право участников либо самого ООО (п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).
Если нотариальное удостоверение сделки достаточно дорого стоит, можно воспользоваться двумя другими способами.
Способ 1. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с последующим выходом участника из общества
Способ подойдет, если по уставу общества участник вправе выйти и отсутствует запрет увеличивать уставный капитал за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Что нужно сделать?
Третье лицо подает в ООО заявление о принятии в общество и внесении вклада. Заявление составляют в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Единогласно на общем собрании участников ООО принимают решение принять третье лицо в состав участников, внести изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала, определить номинальную стоимость и размер доли третьего лица и изменить размер долей участников общества (п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Факт принятия решения общим собранием участников ООО удостоверяют у нотариуса (п. 3 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Изменения в устав ООО регистрируют в части увеличения уставного капитала. Срок регистрации – в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Участник обращается к нотариусу с заявлением выйти из общества. Нотариус удостоверит заявление и подаст в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также он направит обществу удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Способ 2. Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу
Чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, пп. 1 и 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Убедитесь, что в уставе предусмотрено право участников на выход из общества и нет запрета на продажу доли третьим лицам.
Что нужно сделать?
Участник обращается к нотариусу с заявлением о выходе из общества. Нотариус удостоверит заявление и подаст в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также он направит обществу удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Общество и третье лицо заключают договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не нужно (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В ЕГРЮЛ вносят изменения в связи с изменением состава участников (п. 7.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Бот сообщит, что вышла статья или видео по вашим интересам, а любимый автор выпустил материал. Еще он умеет ставить важные темы на контроль и приглашает на розыгрыши призов
Практик по юридическому сопровождению компаний и ИП: проводит юридический аудит и защищает интересы клиентов в судах. Обучает юридические отделы компаний тонкостям судебных споров. В прошлом — помощник судьи, что позволяет оценить ситуацию в 3D модели — с позиции клиента, юриста и судьи