Как пройти процедуру реорганизации: четыре простых шага для ООО

В статье даны пять форм реорганизации, которые доступны для общества с ограниченной ответственностью. Эксперт показал на примерах, чем они отличаются, и рассказал, как пройти процедуру реорганизации за четыре шага. Необходимые формы документов скачивайте по ссылкам в статье.

Какую форму реорганизации выбрать?

Есть пять форм реорганизации (ст. 57 ГК РФ):

- слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование.

Все эти формы подходят для реорганизации ООО и АО (ст. 15 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Реорганизация может быть как добровольной – по решению учредителей, так и принудительной – по решению уполномоченных органов или суда. Например, компания может быть принудительно реорганизована в силу ст. 34, 38 Закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ, ст. 25 Закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ.

Чтобы определиться с формой реорганизации, важно понимать их суть.

Слияние

Слияние – создание нового общества, которому передают все права и обязанности двух или нескольких обществ. Деятельность последних прекращается (ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»).

Пример

Между ООО «Клич» и ООО «Рупор» происходит слияние. В результате образовалось новое общество ООО «Марьин». ООО «Клич» и ООО «Рупор» перестали существовать.

Присоединение

Присоединение – прекращение существования одного или нескольких обществ и передача всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 53 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»).

Пример

ООО «Клич» присоединяется к ООО «Рупор». В результате ООО «Клич» перестает существовать.

Разделение

Разделение – прекращение деятельности общества и передача всех прав и обязанностей вновь созданным обществам (ст. 54 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 18 Закона «Об акционерных обществах»).

Пример

ООО «Клич» разделяется на две новые компании – ООО «Рупор» и ООО «Марьин». В результате разделения ООО «Клич» перестает существовать.

Выделение

Выделение – создание одного или несколько обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. Последнее не прекращает деятельность (ст. 55 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 19 Закона «Об акционерных обществах»).

Пример

ООО «Клич» включало два направления – клининг и ресторанный бизнес. Из-за роста обоих направлений и сложностей управления учредители решили разделить направления. Выделили из ООО «Клич» новую компанию – ООО «Рупор», которое и будет заниматься ресторанным бизнесом.

Преобразование

Преобразование – изменение организационно-правовой формы (ст. 56 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 20 Закона «Об акционерных обществах»).

Пример

Общество с ограниченной ответственностью можно преобразовать в непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Из чего состоит процедура реорганизации ООО?

Несмотря на различные формы реорганизаций, процедура практически одинакова. Если лишь небольшие нюансы. Чтобы реорганизовать ООО, выполните следующие шаги.

Шаг 1. Заключите договор

Чтобы провести процедуру реорганизации – слияние или присоединение, компании заключают договор о слиянии/присоединении.

Учитывайте два правила:

1) В договоре нужно предусмотреть порядок и условия слияния/присоединения, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников (пп. 3, 4 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2) В договоре о присоединении нужно предусмотреть порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников. Также обозначить условия об изменениях, вносимых в устав общества, к которому присоединяется компания (п. 3 ст. 53 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Дополнительно, но необязательно, в договоре можно предусмотреть:

• название и местонахождение компаний, участвующих в реорганизации;
• размер уставного капитала нового общества;
• перечень действий, которые каждое общество будет совершать при проведении процедуры реорганизации в форме слияния;
• порядок проведения общего собрания участников;
• договоренности о сделках, которые заключают компании, участвующие в реорганизации. Например, договоренность, что компании не будут заключать сделки, в результате которых может увеличиться размер обязательств на 5 % от общей стоимость имущества общества.

Шаг 2. Примите решение

При слиянии отдельно участники каждого реорганизуемого общества принимают решение о реорганизации и утверждают договор о слиянии, а также устав нового общества. Совместно все участники общества, которое создают при слиянии, принимают решение избрать органы управления нового общества, директора.

При присоединении решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении.

При разделении, выделении и реорганизации решение о реорганизации принимает собрание участников ООО. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39, п. 2 ст. 54, п. 2 ст. 55 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подробнее о том, как провести внеочередное собрание участников и подготовить протокол собрания, читайте в материалах системы КонсультантПлюс:

Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО

Как составить протокол внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО

Шаг 3. Уведомите госорганы и кредиторов о реорганизации

После того как принято решение о реорганизации, необходимо уведомить об этом налоговую. В случае слияния уведомить должно общество, которое последним приняло решение о реорганизации или определенное решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Подайте в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. Срок – в течение трех рабочих дней после принятия решения.

Дважды с периодичностью раз в месяц опубликуйте сообщение о реорганизации в той или иной форме в «Вестнике государственной регистрации». Это делают после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ. После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Но их предъявление не основание приостановить процедуру реорганизации (п. 1, п. 2 ст. 60 ГК РФ).

В течение пяти рабочих дней после даты, когда направили уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, компания должна сообщить о начале реорганизации известным ей кредиторам. Это делают в письменной форме (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации нужно внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте в ПФР и налоговый орган сведения о своих работниках. Если ООО преобразуют в АО, потребуется зарегистрировать выпуск акций.

Шаг 4. Зарегистрируйте реорганизацию

Зарегистрировать реорганизацию совсем не сложно. Достаточно сформировать пакет документов и подать его в регистрирующий орган. Срок – через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Документы для регистрации

1. Заявление по форме № Р12016. Заполнить заявление поможет Готовое решение системы КонсультантПлюс: Как заполнить заявление о госрегистрации в связи с завершением реорганизации юрлица (юрлиц) (форма № Р12016).
2. Устав создаваемого юридического лица – при реорганизации в форме слияния, преобразования, выделения, разделения. Если новое общество будет действовать на основании типового устава, то представлять устав не надо.
3. Договор о присоединении – при реорганизации в форме присоединения.
4. Передаточный акт – при реорганизации в форме выделения и разделения.
5. Квитанция или платежное поручение об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей.

Документы перечислены в п. 1 ст. 14 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Можно сэкономить на госпошлине, направив документы в электронной форме через сайт ФНС России, «Госуслуги» или МФЦ. Но тогда документы нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью (пп. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@).

Документы подайте в регистрирующий орган или Единый регистрационный центр. Место выбирайте по месту нахождения директора общества, который направил в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

Также документы можно подать (п. 1 ст. 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

• собственноручно в налоговую;
• через МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
• через нотариуса, но оплатив услуги.

Когда подадите документы, вам дадут расписку. В зависимости от способа подачи расписку выдадут на руки, направят по почте или электронной почте.